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コーポレートガバナンス

マルハニチログループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」としてまとめ、当社ホームページに公表しています。

体制

コーポレート・ガバナンス体制図
(2017年4月1日現在)

取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議

2017年6月28日現在の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役10名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っています。
2016年度における取締役会は臨時取締役会を含めて17回開催され、平均出席率は取締役97%、監査役98%となっています。
社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告しています。
また、経営会議は、原則として週1回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しています。
なお、当社では、独立性の高い社外取締役2名を独立役員として指定しています。

監査役、監査役会

マルハニチロは、監査役制度を採用しており、2017年6月28日現在におけるその員数は5名(うち、4名が社外監査役)であり、うち4名が常勤の監査役です。
2016年度における監査役会は7回開催され、監査役の平均出席率は100%となっています。
監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議への出席、当社取締役および部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取および意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っています。
なお、監査役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外監査役1名を独立役員として指定しているほか、金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外監査役3名を選任しています。

会計監査

マルハニチロは、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用していますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っています。
2016年度において業務を執行した公認会計士は、文倉辰永、西田俊之、猪俣雅弘の3名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他13名です。
監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っています。
会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っています。会計監査は四半期ごとに計算書類の試査により、重要な点において適正に表示されているかを監査しています。

内部監査

マルハニチロは、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グループにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、15名の職員を配置し内部監査を実施しています。
当社の内部監査は、当社グループ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グループの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としています。
また、監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしています。

役員報酬

役員報酬の決定にあたっては、「取締役の報酬および賞与規程」に基づき、取締役会からの委任を受けた社長が決定しています。

2016年度の役員報酬
役員区分 支給額(百万円) 支給人数(名)
取締役(うち社外取締役) 361(10) 15(2)
監査役(うち社外監査役) 96(75) 6(4)
合計(うち社外役員) 458(86) 21(6)

株主との対話

株主からの対話の申し込みに対しては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、前向きに対応し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または取締役も面談に臨みます。
建設的な対話に関わる統括責任者は、広報IR部担当役員とし、広報IR部担当役員は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応します。
広報IR部および担当役員は、株主との個別面談以外に、経営陣の参加する決算説明会を開催し、更に必要に応じて、スモールミーティング、電話会議、施設見学会など、より多くの対話の機会を設け、これら対話において把握された株主の意見・懸念は、担当役員により必要に応じて経営陣幹部や取締役会に報告いたします。
マルハニチロは、株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努めます。
インサイダー情報については、「内部情報管理およびインサイダー取引規制に関する規程」並びに「マルハニチログループ内部情報管理およびインサイダー取引規制に関する規程」を整備し、適切な運用に努めます。

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